Kombination von Indexmiete und Staffelmiete

Indexklauseln und Staffelmietvereinbarungen spielen insbesondere in langfristigen Gewerberaummietverträgen eine erhebliche Rolle. Werden beide Mechanismen miteinander kombiniert, stellt sich regelmäßig die Frage nach der Wirksamkeit der vereinbarten Mietanpassung. Dabei geht es insbesondere um die Grenzen des Preisklauselgesetzes (PrKG) sowie um die AGB-rechtliche Inhaltskontrolle. Das Oberlandesgericht (OLG) Dresden hatte nunmehr zu entscheiden: Führt die Kombination von Indexmiete und Staffelmiete zur Unwirksamkeit der Mietanpassungsklausel?

Der Ausgangsstreit – Vermieterin erhebt Klage auf Zahlung rückständiger Miete

Die Parteien waren über zwei Mietverträge für jeweils ein Wohngebäude auf einem Grundstück miteinander verbunden. Die Mietverträge dienten ausschließlich dem Betrieb einer Einrichtung des betreuten Wohnens beziehungsweise der Nutzung als Wohnraum für Senioren- und Demenzwohngemeinschaften. Beide Mietverträge wurden mit Wirkung ab dem 01.09.2015 für die Dauer von 20 Jahren abgeschlossen. Der Mieterin wurden zudem jeweils zwei Verlängerungsoptionen um weitere fünf Jahre eingeräumt. Zusätzlich schlossen die Parteien zu beiden Mietverträgen am 13.03.2015 jeweils einen Nachtrag.

Vor Abschluss der Mietverträge war das Grundstück bereits durch Teilungserklärung vom 28.07.2004 in Wohnungs- und Teileigentum aufgeteilt worden. Gleichwohl wurden zunächst die beiden einheitlichen Mietverträge über sämtliche Flächen abgeschlossen. Erst danach erfolgte die Veräußerung an die einzelnen Wohnungs- und Teileigentümer, welche Mitglieder einer Wohnungseigentümergemeinschaft (WEG) wurden.

In § 16 der Mietverträge vereinbarten die Parteien eine Kombination aus Indexmiete und Staffelmiete. Danach sollte sich die Miete jeweils zum 01. Januar eines Kalenderjahres entsprechend der Veränderung des Verbraucherpreisindexes für Deutschland (VPI) ändern. Maßgeblich war dabei die Entwicklung des Indexes für Dezember des Vorjahres gegenüber Dezember des jeweils davorliegenden Jahres. Die jeweilige Änderung der Miethöhe sollte im Falle einer Erhöhung von der Vermieterin und im Falle einer Absenkung von der Mieterin schriftlich mitgeteilt werden. Zusätzlich sahen die Verträge Staffelmieterhöhungen für den Fall vor, dass die Mieterin ihre Verlängerungsoptionen ausübte.

Ab Januar 2023 zahlte die Mieterin den sich aus dem Erhöhungsschreiben der WEG ergebenden Erhöhungsbetrag nicht mehr. Mit Schreiben vom 17.05.2023 kündigte sie zudem an, aufgrund wirtschaftlicher Schwierigkeiten ab Juni 2023 nur noch eine reduzierte Miete zu zahlen.

Daraufhin erhob die WEG Klage auf Zahlung rückständiger Miete für den Zeitraum Januar 2023 bis Dezember 2024 in Höhe von 65.391,11 €. Sie war der Auffassung, die Indexanpassung sei wirksam vereinbart worden. Eine unzulässige Kombination von Indexmiete und Staffelmiete liege nicht vor, da die Staffelmietvereinbarung erst dann eingreife, wenn die Mieterin nach Ablauf der Festmietzeit eine Verlängerungsoption ausübe. Die Mieterin hielt dem entgegen, die WEG sei bereits nicht aktivlegitimiert. Durch die Veräußerung des Wohnungs- und Teileigentums seien vielmehr die einzelnen Erwerber Vermieter geworden. Zudem sei die Mietanpassungsklausel aufgrund der Kombination von Indexmiete und Staffelmiete unwirksam. Ferner stellte sie die geltend gemachte Erhöhung der Betriebskostenvorauszahlungen in Abrede.

Das Landgericht gab der Klage statt. Zwar habe die Veräußerung des Wohnungs- und Teileigentums gemäß § 566 BGB zu einem Übergang des Mietverhältnisses auf die einzelnen Eigentümer als Bruchteilsgemeinschaft geführt. Die WEG sei jedoch nach § 9a Abs. 2 WEG befugt, die Rechte der Wohnungseigentümer im eigenen Namen gerichtlich geltend zu machen. Zudem sei die Kombinationsklausel aus Index- und Staffelmiete wirksam vereinbart und zutreffend angewandt worden. Gegen dieses Urteil legte die Mieterin Berufung ein.

Die Entscheidung – Wann ist eine Kombination von Indexmiete und Staffelmiete wirksam?

Die Berufung der Mieterin ist unbegründet, so das OLG.

Zunächst bestätigt das Gericht die Aktivlegitimation der WEG. Zwar handele es sich bei den geltend gemachten Zahlungsansprüchen grundsätzlich um Rechte der einzelnen Wohnungseigentümer. Gleichwohl sei eine einheitliche Rechtsverfolgung durch die WEG erforderlich. Maßgeblich sei insoweit eine wertende Betrachtung, ob schutzwürdige Interessen der Wohnungseigentümer an einer einheitlichen Rechtsdurchsetzung das Interesse der einzelnen Eigentümer an einer selbständigen Rechtsverfolgung überwiegen. Dies sei hier der Fall. Eine gesonderte gerichtliche Verfolgung der jeweiligen Teilforderungen durch die einzelnen Eigentümer wäre praktisch kaum durchführbar gewesen.

Auch den Zahlungsanspruch selbst habe das Landgericht zutreffend bejaht. Die Mieterin schulde die geltend gemachten Mietforderungen aus § 535 Abs. 2 BGB. Nach Auffassung des OLG war die Indexklausel weder nach dem Preisklauselgesetz noch nach der AGB-Kontrolle unwirksam.

Das Gericht stellt zunächst klar, dass selbst ein möglicher Verstoß gegen § 2 Abs. 3 PrKG nicht zur rückwirkenden Unwirksamkeit der Klausel führen würde. Nach § 8 PrKG trete die Unwirksamkeit einer solchen Klausel erst mit Wirkung für die Zukunft und erst ab dem Zeitpunkt eines rechtskräftigen Feststellungsurteils ein. Vorliegend gehe es jedoch allein um Mietforderungen für die Jahre 2023 und 2024. Eine etwaige spätere Feststellung der Unwirksamkeit sei daher unerheblich.

Keine unangemessene Benachteiligung durch Kombination von Indexmiete und Staffelmiete

Auch eine unangemessene Benachteiligung gemäß § 307 Abs. 1 BGB verneint das OLG. Selbst wenn man davon ausgehen würde, dass die Kombination aus Indexmiete und Staffelmiete grundsätzlich problematisch sein könnte, würde sich eine etwaige Unwirksamkeit hier erst ab dem Zeitpunkt auswirken, in dem beide Regelungen tatsächlich zusammentreffen. Dies wäre jedoch frühestens nach Ablauf der 20-jährigen Festmietzeit und damit erst ab dem 01.09.2035 der Fall gewesen. Die streitgegenständlichen Mietforderungen aus den Jahren 2023 und 2024 seien davon daher nicht betroffen.

Ferner verwarf das Gericht die Auffassung der Mieterin, die Klausel berücksichtige bereits Preisentwicklungen vor Vertragsbeginn. Die Auslegung der Vertragsklausel nach §§ 133, 157 BGB ergebe vielmehr, dass der Vergleich der Verbraucherpreisindizes erst dann vorgenommen werden solle, wenn beide Vergleichszeiträume nach Vertragsbeginn liegen. Zwar ergebe sich dies nicht eindeutig aus dem Wortlaut der Klausel. Es entspreche jedoch dem Zweck der vereinbarten Klausel, die bei Vertragsschluss vereinbarte Miete vor einem zukünftigen Geldwertverlust zu schützen.

Zusätzlich stellte das OLG auf das Verhalten der Vertragsparteien nach Vertragsschluss ab. Die erste Mietanpassung sei von den Parteien genau in diesem Sinne vorgenommen worden, indem erst die Entwicklung des Verbraucherpreisindexes ab Dezember 2015 berücksichtigt worden sei. Die Mieterin habe diese Anpassung zunächst widerspruchslos akzeptiert und bezahlt. Daraus lasse sich ein übereinstimmendes Verständnis der Parteien hinsichtlich des Inhalts der Indexklausel ableiten.

Keine unangemessene Benachteiligung wegen Klausel, die nur Mietsteigerung vorsieht

Auch eine unangemessene Benachteiligung im Sinne von § 2 Abs. 3 Nr. 1 PrKG liege nach Auffassung des OLG nicht vor. Eine solche sei insbesondere dann anzunehmen, wenn eine Indexklausel zwar Mietsteigerungen ermögliche, eine Mietsenkung aber faktisch ausschließe. Dies treffe hier jedoch gerade nicht zu. Die vereinbarte Klausel sehe ausdrücklich sowohl Mietsteigerungen als auch Mietsenkungen vor.

Der Einwand der Mieterin, die Kombination mit der Staffelmiete führe faktisch dennoch ausschließlich zu Mietsteigerungen, überzeugte das Gericht nicht. Eine solche Konstellation könne zwar vorliegen, wenn ein sogenanntes „Floaten“ der Miete tatsächlich ausgeschlossen werde. Dies sei insbesondere dann denkbar, wenn sich Staffelmietvereinbarungen und Indexanpassungen in kurzen zeitlichen Abständen unmittelbar überlagern. Vorliegend lagen die Staffelmieterhöhungen jedoch jeweils fünf Jahre auseinander und knüpften zudem erst an die Ausübung der Verlängerungsoptionen durch die Mieterin an. Deshalb könne gerade nicht festgestellt werden, dass die Klauselkombination von vornherein ausschließlich zu Mietsteigerungen führen werde.

Schließlich äußerte das OLG zudem Zweifel daran, ob es sich bei der Mietanpassungsklausel überhaupt um AGB im Sinne des § 305 Abs. 1 BGB handele. Selbst wenn man dies annehmen wollte, halte die Klausel sowohl der Inhaltskontrolle nach § 307 Abs. 1 Satz 1 BGB als auch dem Transparenzgebot des § 307 Abs. 1 Satz 2 BGB stand. Darüber hinaus spreche vieles dafür, dass bereits keine AGB vorlägen. Denn AGB setzten voraus, dass Vertragsbedingungen für eine Vielzahl von Verträgen vorformuliert werden. Erforderlich sei zumindest eine Mehrfachverwendungsabsicht im Zeitpunkt des Vertragsschlusses. Eine solche sei hier nicht ersichtlich.

Praxistipp – Kombination von Indexmiete und Staffelmiete nur in bestimmten Fällen unwirksam

Die Entscheidung des OLG Dresden zeigt, dass die Kombination von Indexmiete und Staffelmiete nicht per se unwirksam ist. Problematisch werden solche Klauselkombinationen insbesondere dann, wenn sich kurzfristige Staffelmieterhöhungen und Indexanpassungen zeitlich unmittelbar überschneiden und dadurch faktisch nur Mietsteigerungen möglich bleiben.

In der Literatur werden vor allem solche Vertragsgestaltungen kritisch gesehen, bei denen Staffelmieten in kurzen Zeitabständen von maximal zwei Jahren vorgesehen sind, welche sich mit Indexvereinbarungen zeitlich genau überschneiden. Insbesondere dann, wenn zugleich keine ausreichende „Relevanzgrenze“ für Indexanpassungen besteht, etwa wie das Erfordernis einer mindestens 10 %-igen Indexänderung.

Zudem verdeutlicht die Entscheidung, dass bei langfristigen Gewerberaummietverträgen stets sorgfältig zwischen individualvertraglichen Regelungen und AGB zu unterscheiden ist. Gerade bei komplexen Mietanpassungsklauseln empfiehlt sich daher eine sorgfältige Vertragsgestaltung und rechtliche Prüfung bereits vor Vertragsschluss.

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1. Liegt bei Verstoß sowohl gegen § 8 PrKG als auch gegen § 307 BGB die rückwirkende Unwirksamkeit einer Indexklausel vor? Ein Urteil des BGH gibt Aufschluss.
2. Einen Überblick über das Thema Indexmieterhöhung in der Gewerbemiete erhalten Sie hier.
3. Weitere Informationen zu der Entscheidung finden Sie hier.